Делистинг акций: причины и последствия. Делистинг акций - зачем его проводят и как с этим дальше жить Меняется ли пао после делистинга акций
Из котированных биржевых списков, то есть, изъятие активов из оборота.
Часть компаний, уходя с торгов, заранее предлагают своим вкладчикам выкупить у них те же акции.
Но, так происходит не всегда. Буквально пару лет назад без предупреждения «ушел» МДМ-банк.
После него привилегированные бумаги подвергли делистингу компании «Уфанефтехим » и «Силовые машины ».
Для изъятия активов с биржи организациям достаточно передать на ее руководству соответствующее заявление.
Так и поступили компании третьего эшелона, указанные выше. Акциями фирм торговали на ММВБ. В России делистинг набирает обороты.
Начиналось явление с вывода с торгов ценных бумаг мелких предприятий. Потом, подключились и крупные компании.
Одной из первых воспользовалась возможностью «ретироваться» «Вимм-Билль-Данн». Эта фирма изъяла активы по причине своего присоединения к «PepsiCo».
То есть, прежние акции стали неактуальными, поскольку предприятие выкупили.
Однако, последователи «Вимм-Билль-Данн» проводили делистинг уже без каких-либо «уважительных» причин, просто фирмы не хотели, чтобы их вращались на организованном .
Имеет значение понятие «организованный рынок ». Акции изымаются из оборота только в его рамках. Делистинг разрешает бумагами на внебиржевых площадках.
Более того, в России можно продолжать реализовывать активы и на фондовых торгах, с той лишь разницей, что в списке котируемых не будет.
Иными словами, компания, изъявшая документы, фактически остается публичной. С такой позицией россиян не согласны на Западе.
Там делистинг автоматически переводит организацию, к нему прибегнувшую, из разряда публичных в категорию частных.
В международном обороте не разрешается и продолжение реализации активов на организованных рынках.
Зачем же прибегать к делистингу? У изъятия акций с торгов есть плюсы. Так, эмитет (компания, выпустившая ценные бумаги) упрощает свою внутреннюю структуру и сокращает документооборот.
Снижаются траты организации на листинг. Так называют процедуру включение активов в список котируемых на фондовых площадках.
Чтобы это произошло, нужно оплатить услуги и прочих посредников. Кроме того, отсутствие открытой информации об акциях, снижает риски компаний.
Плюсы очевидны. Но, их не учитывают средства массовой информации, создавая негативную ауру вокруг предприятий, проводящих делистинг.
Это и становится основным минусом вывода ценных с организованных рынков. Газеты, телевидение, радио моментально «рассыпаются» в предположениях о крахе фирмы, ее нечестности по отношению к держателям активов и так далее.
Кроме того, делистинг урезает возможности компаний в сфере кредитования. Кредитный лимит для частных организаций, естественно, меньше. В завершение, фирма теряет часть инвесторов.
Минусы, перечисленные выше, порой сваливаются как снег на голову. Дело в том, что в отношении делистинга отечественное законодательство несовершенно.
В актах не прописано обязательства фондовых бирж проверять действия и полномочия единоличного исполнительного органа.
Именно он подписывает документы эмитета, просящие изъять активы из котированных списков. Именно он передает прошение на организованный .
Но, единоличный исполнительный орган может иметь и злой умысел, действовать вне своей компетенции.
Отсюда, пусть и редкие, но заметки в прессе об неожиданном изъятии активов, причем, неожиданном для самого предприятия, выпустившего их.
Интересно, что по законодательству принять решение о выводе акций может не только совет директоров фирмы, но и единолично ее директор.
За рубежом, кстати, под заявлением должны подписаться не менее 75% владельцев ценных бумаг организации. Нет обязательств и публиковать принятое решение.
У бирж есть право запросить дополнительные сведения, касающиеся делистинга бумаг определенной компании. Правда, на деле такие запросы совершаются редко.
Инвесторы часто недовольны отсутствием на российском санитарного периода.
В других странах так называется отрезок времени после делистинга, в который еще разрешено торговать активами на полных, так сказать, правах.
Хоть закон и не полон, но он есть, точнее, есть 9 позиций, контролирующих процесс делистинга .
Среди них: федеральные законы «о рынке ценных бумаг» и «об акционерных обществах»; приказ ФСФР о стандарте эмиссии ценных активов; положения о деятельности по организации торговли ценными бумагами, о порядке выдачи разрешения на их размещение и о раскрытие эмитетами данных об активах.
Прежде чем ценные бумаги или криптовалютные монеты станут доступны трейдерам на торговых площадках, они должны пройти сложный процесс отбора и быть включены в листинг. Разбираем простыми словами, что такое листинг на бирже – как на фондовой, так и криптовалютной, какие главные этапы необходимо пройти, чтобы оказаться в списке, основные выгоды, которые получает при этом компания, в чем суть делистинга.
Что такое листинг
Понятие листинг встречается в разных сферах нашей жизни:
- Фондовые и криптовалютные биржи – они и будут темой данной статьи. Здесь речь идет о добавлении ценных бумаг или криптомонет в списки торговых платформ.
- В торговле – это подразумевает добавление продукции того или иного производителя в ассортимент магазина.
- В программировании – это исходный код (текст) программы, который при помощи компилятора переводится в исполняемый код.
- В недвижимости – здесь подписываются договора на листинг между собственником недвижимости и торговым агентом, который занимается ее продажей за комиссионные.
Две последние отрасли мы рассматривать не будем. Нас интересует листинг на , а также криптовалютных.
Листинг и делистинг ценных бумаг
Листинг появился в нашем лексиконе от слова list, что с английского переводится как «список». Листинг ценных бумаг на фондовой бирже – это и есть процедура добавления акций, облигаций компаний в список инструментов, которые котируются на платформе. После этого они стают доступны для покупки и продажи на ней.
Пройдя процедуру листинга, ценные бумаги попадают в торговый список биржи
Нередко листингом участники рынка называют сам список. При этом у каждой площадки данный список свой.
Инициатором листинга чаще всего выступает компания-эмитент, однако в редких случаях выразить желание включить те или иные ценные бумаги в свой список, если они уже пользуются большим спросом среди трейдеров по неформальным каналам, может и сама биржа.
Для компаний листинг на бирже имеет большое количество преимуществ, а потому неудивительно, что предприятия прилагают немало усилий, чтобы пройти данную процедуру.
Биржевой листинг важно не путать с IPO. В первом случае компания стремится попасть в котировальной список определенной торговой площадки. А IPO подразумевает, что компания превращается в публичную и ее ценные бумаги стают доступны инвесторам не только через , но и другие каналы, например, через свои отделения.
Этапы листинга
Процедура листинга предусматривает несколько этапов, которые необходимо пройти компании-эмитенту, прежде чем ее бумаги станут доступны инвесторам.
- Начинается все с подачи заявления. Сделать это может как сам эмитент, так и лицо, представляющее интересы компании.
- Далее наступает стадия экспертиз. Представители биржи анализируют как ценные бумаги, так и все доступные данные о компании. Исследуется рентабельность предприятия, ликвидность его активов. Компания обязана предоставить всю финансовую отчетность, собранную за последние несколько лет.
- Специальная комиссия рассматривает результаты экспертиз и решает добавлять ценные бумаги в свой листинг или отклонить заявку.
- Если решение положительное, обе стороны – компания и биржа, заключают соглашение.
Процедура, в среднем, занимает около 1-2 месяцев. Чтобы оставаться в списке, эмитенту потребуется, как правило, один раз в квартал, подавать нужные данные бирже.
Правила листинга, предъявляемые торговыми площадками к компаниям, разнятся. Одни могут допускать к листингу только предприятия, капитализация которых составляет не менее 50 миллионов долларов, а время присутствия на рынке – от 3 лет. Другие могут как повышать, так и понижать планку этих и других требований.
Если выполнены не все условия, однако бумаги интересны бирже, они попадают предварительный список бумаг – его еще называют предлистинг . Этими акциями инвесторы также могут торговать, однако вне стен биржи и торговая площадка ответственности за них не несет.
Уровни листинга
Преимущественно на биржах представлено несколько уровней листинга. В первый премиальный попадают наиболее ликвидные бумаги с высоким уровнем надежности.
К компаниям второго уровня предъявляются уже не такие высокие требования. И самые низкие для предприятий, претендующих на третий, так называемый некотировальный список . Инвесторы, которые приобретают бумаги компаний этого уровня, стоит самостоятельно тщательно анализировать их благонадежность.
К примеру, на действует Основная и Альтернативная площадки. Первая делится на два уровня: «Стандарт» и «Премиум». Альтернативный рынок предназначен для мелких и средних развивающихся предприятий, которые допускаются сюда по упрощенной процедуре.
Периодически площадки могут повышать или наоборот понижать уровни листинга облигаций, акций, а то и вовсе проводить их делистинг.
Виды листинга
Различают первичный и вторичный листинг.
Первичный листинг подразумевает, что акции доступны инвесторам на биржевой площадке внутри страны, где зарегистрирована компания.
При вторичном листинг бумаги выводятся на международные рынки и попадание в списки зарубежных платформ. Сделать это можно только если пройден этап первичного листинга.
Существует еще двойной листинг, при котором компания последовательно стремится попасть в котировальные списки нескольких торговых площадок родной страны.
А также кросс-листинг – в данном случае предприятие отправляет заявки на добавление в списки нескольких биржевых платформ в разных странах. При этом если одна из них одобряет добавление ценных бумаг, на других компания получает возможность завершить процедуру листинга по упрощенной схеме. Это сокращает не только материальные расходы, но и время рассмотрения заявки.
В чем преимущества эмитента
Компании недаром прилагают усилия, чтобы попасть в биржевые листинги, поскольку это сулит им ряд выгод. Во-первых, повышается их инвестиционная привлекательность, а в результате легче привлекать средства для дальнейшего развития. К плюсам также отнесем:
- рост капитализации предприятия с увеличением спроса на выпущенные бумаги;
- повышение известности и доверия в деловых кругах;
- увеличение ликвидности акций, облигаций;
- возможность добавления в списки зарубежных бирж;
- в отдельных случаях можно претендовать на налоговые льготы.
Однако не стоит забывать, что отныне к деятельности компании будет предъявляться повышенное внимание, а любые действия будут моментально сказываться на стоимости акций. Кроме того, процедура листинга не бесплатная. Все проводимые экспертизы стоят денег.
Что это дает инвесторам
Главное – уверенность. Инвесторы, вкладывая деньги в акции компании, знают, что ее благонадежность проверена профессионалами. Присутствие в биржевом листинге избавляет их от самостоятельных проверок благонадежности предприятия.
Что такое делистинг
Если ценные бумаги и попали в котировальный лист биржи, нет гарантии, что они там останутся навсегда. При определенных условиях площадка может вычеркнуть их из него. Происходит это в случае, например, если эмитент перестает соответствовать условиям биржи, не выполнил взятые обязательства, объявляет себя банкротом и т.д.
Также привести к делистингу может и стоимость акций, которая не растет со временем, что свидетельствует о низком спросе. Случается, что инициатором делистинга выступает сама компания, например, при слиянии предприятий.
Листинг криптовалют
О листинге часто речь идет и в криптовалютной среде. Здесь в торговом списке биржевых площадок стремятся оказаться цифровые монеты или токены.
Криптовалютные проекты стремятся попасть в листинги популярных бирж
Требованию к листингу на криптобиржах разнятся. Попасть на крупные известные площадки намного сложнее, чем на мелкие. А потому большинство проектов начинают с небольших торговых платформ.
Цена вопроса
Один из главных вопросов – стоимость. Малоизвестные биржи могут добавить криптовалюты в листинг и вовсе бесплатно. Попадание в списки известных платформ может обойтись в тысячи, а то и десятки тысяч долларов – деньги берут за анализ монеты перед листингом. Хотя бывают и исключения.
Биржа Binance, к примеру, сообщила этой осенью, что комиссии, взимаемые за листинг, пойдут на финансирование благотворительных проектов. При этом фиксированных расценок не существует – разработчики сами определяют сколько желают заплатить за листинг. Руководство Poloniex утверждает, что денег за листинг вовсе не берет.
В начале года журналисты Business Insider опубликовали статью, согласно которой минимальный порог для вхождения в листинг криптобирж для ICO-проектов составляет 50 тысяч долларов, а в отдельных случаях может достигать и 1 миллиона долларов.
Также были случаи, когда руководство бирж попадалось на взятках за включение монет в листинг. В качестве примера можно привести биржу Coinnest – ее операционному и техническому директорам заплатили около 890 тысяч долларов за добавление в торговый список криптовалюты S-coin.
Как это работает
Чтобы токен попал в листинг, чаще всего на выбранной площадке необходимо подать заявку и заполнить анкету. Однако, популярные монеты биржи могут включать в листинг и самостоятельно, не дожидаясь пока команда проекта предложит сделать это. К примеру, на каждой бирже в обязательном порядке присутствует биткоин (BTC), и как правило, Ethereum (ETH).
Какие вопросы чаще всего встречаются в анкете:
- название и описание монеты;
- дата запуска основной сети, а также самой платформы;
- ссылка на Github;
- ссылка на Белую книгу проекта;
- ссылки на социальные сети;
- присутствует ли майнинг в сети и был ли премайнинг;
- максимальная эмиссия монет и т.д.
Нередко биржи проводят также конкурсы среди своих пользователей – те голосуют за предложенные криптовалюты, и победившую монету добавляют с котировальный список.
Huobi Global в конце лета 2018 года запустила площадку для автоматического листинга криптовалют. С ее помощью биржа намерена ускорить процесс добавления токенов в торговый список и сделать его прозрачным.
Важные нюансы
Первое на что смотрят биржи – это ценность монеты, ее полезность для сообщества. На втором месте – безопасность проекта, поскольку если криптосеть будет взломана, пострадает также и биржа. Обязательно интересуются профессионализмом, а также репутацией команды.
К примеру, на Bittrex существует предварительный этап рассмотрения заявки и углубленный. Если специалисты компании посчитают на предварительном этапе, что монета достойна попасть в листинг биржи, начинается тщательное изучение ее технических характеристик, инновационных возможностей, соответствия требованием платформы.
Монеты, которые могут быть признаны ценными бумагами, биржи стараются не добавлять . Например, Poloniex сразу предлагает разработчикам ознакомиться с тестом Хоуи, чтобы определиться может токен подпасть под эти критерии или нет.
Исключение среди крупных платформ – биржа Coinbase, которая получила соответствующее одобрение регуляторов и может официально оперировать токенами, имеющими свойства ценных бумаг.
Что интересно, если актив будет противоречить законодательству отдельной страны, он может быть недоступен для пользователей из определенных юрисдикций.
«Эффект бирж»
После добавления в листинги популярных криптобирж, стоимость монет, как правило резко вырастает – в среднем на 25-30%. Эта закономерность даже получила название «эффект бирж». Происходит это благодаря тому, что о монете узнает большее количество пользователей, она стает узнаваемой, повышает на нее спрос. Однако чаще всего этот взлет кратковременный и вскоре стоимость начинает снижаться.
Случаются и ситуации, когда цена токенов после попадания в торговые списки бирж наоборот падает. Происходит это чаще всего тогда, когда проект попадает в листинг сразу после , и инвесторы, вложившиеся во время токенсейла, стремятся быстрее подзаработать на монете, активно сливая ее на бирже.
Делистинг криптомонет производят по ряду причин:
- низкий интерес со стороны трейдеров;
- изменения в законодательстве;
- взлом блокчейна криптосети;
- отказ разработчиков от дальнейшей поддержки монеты;
- жалобы пользователей.
Удаляются токены, как правило, не сразу – биржа дает несколько недель трейдерам на закрытие позиций и вывод средств на собственные кошельки.
Листинг в торговле
Понятие листинга присутствует также в торговой сфере. Когда поставщик хочет, чтобы его продукция продавалась, к примеру, на полках крупной торговой сети, ему сперва необходимо договорится с руководством компании о добавлении своего товара в листинг.
Если товар не пользуется спросом у покупателей, он также может пройти процедуру делистинга, и в этом случае исчезает с прилавков магазина.
Почему эмитенты кончают жизнь делистингом и что с этим делать?
Сразу несколько эмитентов перед самым Новым годом, 28 декабря, заявили, что снимают свои акции с торгов на фондовом рынке ММВБ. Среди них были такие относительно популярные у инвесторов акции третьего эшелона, как «Уфаоргсинтез» и «Уфанефтехим», а также довольно популярная бумага крепкого второго эшелона «Силовые машины». Все эмитенты просто написали на биржу заявление об исключении своих ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, — такова процедура делистинга, разрешенная сегодня. Вместе с тем к уходу с биржи готовится «Калина», которую Unilever планирует превратить в частную компанию. Аналитики говорят о вполне вероятном делистинге «Седьмого континента». По информации «Эксперта», делистинг с ММВБ обсуждается в «Красном Октябре». Сам по себе делистинг уже много лет висит дамокловым мечом над инвесторами — просто раньше случаи ухода компании с бирж были редки, сейчас же они учащаются, и речь при этом идет о все более крупных компаниях. Чиновникам давно пора решить, как же должна измениться процедура ухода с биржи, чтобы соблюдались интересы и компаний, и мелких акционеров.
Надо было следить
За время существования российского фондового рынка случаев ухода эмитентов с биржи было не так уж много, но вполне достаточно. К делистингу по собственному желанию прибегали и те компании, которые становились фактически частными (как «Лебедянский» и «Вимм-Билль-Данн», полностью выкупленные PepsiCo), и те, которые просто не хотят, чтобы их акции торговались на организованном рынке, — при этом акции у миноритариев до делистинга они не выкупают, и частные инвесторы остаются с бумагами на руках. В качестве примера таких эмитентов можно привести МДМ-банк, убравший с биржи свои привилегированные акции, те же «Уфаоргсинтез», «Уфанефтехим» и «Силовые машины».
Аналитики инвесткомпаний и управляющие крупными портфелями не видят в делистинге особой проблемы. «Если инвестор остался с акциями на руках после делистинга, можно предположить, что он не очень внимательно относился к тому, что происходило с его бумагами , — полагает начальник аналитического отдела БКС Владислав Метнев. — Перед делистингом всегда есть возможность продать бумаги на рынке или крупному инвестору по оферте. Надо понимать, что инвестиционная история данного эмитента закончилась. А если компания и не имела четкой стратегии по работе с публичным рынком, то вопрос, зачем вообще покупать ее акции».
«Обычно задолго до делистинга акция уже неликвидная, так было с ЧТПЗ и МДМ-банком, — добавляет руководитель управления аналитических исследований УК “УралСиб” Александр Головцов. — Кроме того, цена выкупа со стороны крупного акционера может обеспечить выход из бумаги по хорошей цене, так было с ВБД и сейчас происходит с “Калиной”».
Однако если посмотреть на ситуацию глазами миноритария, то делистинг представляется не такой однозначной и безобидной вещью. Да, действительно, в случае, когда компанию приобретает крупный западный холдинг, он часто дает мелким акционерам возможность выйти через оферту, причем по достойной цене. Так, судя по всему, произойдет с «Калиной», цену выкупа ее акций установили на уровне 4268 рублей — это соответствует цене, по которой ее основной пакет приобрел Unilever, и до сих пор превышает рыночные котировки. Однако скорее это идеальный пример. «Миноритарный акционер, покупавший акции при владельце, который хотел для компании публичности, не должен страдать в случае, если новый владелец видит компанию как private. Пока же акционерам приходится учитывать и финансовые риски, и такие риски исчезновения ликвидности, хотя от последних инвесторы должны быть избавлены», — говорит управляющий директор ИГ «Велес-Капитал» Михаил Зак.
Случается, что делистинг проводится просто по прихоти эмитента, которому по каким-то причинам не хочется, чтобы его акции обращались на бирже. Заместитель главы Ассоциации по защите прав инвесторов Игорь Репин напоминает, что иногда делистинг используется для того, чтобы обрушить рынок, и приводит в пример историю компании Нутринвестхолдинг, которая убрала свои бумаги с биржи в 2008 году, примерно через полтора года после IPO. Акции в результате этого подешевели в несколько раз (см. «Как прозевали Нутринвестхолдинг»).
Аргумент, что не надо покупать компанию, у которой нет четкой стратегии по работе с публичным рынком, не выглядит правильным: в России эмитентов с такой стратегией в принципе немного, к тому же именно во втором и третьем эшелонах сосредоточены истории роста — бумаги, на которых можно сделать сто и более процентов, и инвесторам это, конечно же, хорошо известно. Наконец, нельзя забывать, что акции могут достаться человеку по наследству или оказаться у него еще в ходе приватизации — вряд ли в таком случае миноритарий будет следить за биржевыми новостями. Конечно, даже в случае делистинга практически всегда есть возможность продать бумаги на внебиржевом рынке. Но, во-первых, это требует специального обращения к брокеру, во-вторых, повышенной комиссии, а в-третьих, будет отсутствовать ценовой ориентир для бумаг. «На бирже инвесторы приобретали ликвидные ценные бумаги эмитента с определенными повышенными (по сравнению с установленными законом) гарантиями в сфере корпоративного управления, а при делистинге они остаются с неликвидными бумагами при отсутствии упомянутых гарантий, стоимость этих бумаг падает, — поясняет участник подгруппы по правовому регулированию корпоративных отношений рабочей группы по созданию МФЦ Денис Спирин. — Прекращение листинга влечет еще и риск нарушения прав акционеров при таких возможных последующих корпоративных событиях, как обязательное предложение и принудительный выкуп. Дело в том, что при определении их цены должны учитываться котировки акций. Делистинг же такую обязанность отменяет, что создает риск выкупа акций, в том числе принудительного, по несправедливой стоимости».
Не так просто
Понятно, что эмитент должен иметь возможность покинуть биржу, в России осуществить эту возможность легче легкого — достаточно просто заявления. Причем принять решение о делистинге может как совет директоров акционерного общества, так и лично его генеральный директор, а само это решение не является даже существенным фактом, то есть не должно быть опубликовано эмитентом. На ММВБ поясняют, что «правила листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО ФБ ММВБ» всегда предусматривали возможность исключения ценных бумаг на основании получения заявления от эмитента. Правда, у биржи есть право запросить дополнительные документы для принятия решения об исключении ценных бумаг.
Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, разработанное ФСФР — именно с ним биржа согласует свои правила листинга, — тоже никак не препятствует желанию эмитента убрать свои акции с торгов. Между тем практика зарубежных площадок показывает, что прекращение торгов ценными бумагами может сопровождаться «санитарным периодом», в течение которого ценные бумаги доступны для совершения сделок. Кроме того, законодательство некоторых стран предусматривает особую процедуру при принятии решения эмитента о делистинге (например, данное решение должно приниматься не менее 75% голосов владельцев ценных бумаг на общем собрании акционеров), добавляют в ММВБ.
Исходя из того что эмитенты все охотнее пользуются своим правом покинуть биржу, никак не обеспечив при этом достойного выхода для миноритариев, логично изменить условия делистинга и на нашей площадке. «Поскольку в России фактически нет понятия “деловая репутация” и человек, создавший бизнес, выведший его на IPО, а потом вытеснивший миноров, которые поверили ему при IPО, может с успехом создать и вывести на биржу новую компанию, правила делистинга должны быть изменены», — уверен Игорь Репин из Ассоциации по защите прав инвесторов. По его словам, подойдет несколько мер. Во-первых, период ожидания перед делистингом, чтобы после соответствующего решения эмитента акции еще какое-то время торговались. Во-вторых, по-видимому, имеет смысл введение штрафов за нарушения правил листинга, которые могут привести к делистингу по решению биржи. Разумно было бы штрафовать не компанию, а конкретных должностных лиц. В-третьих, может потребоваться увеличение полномочий ФСФР — чтобы штрафы налагались оперативно, а не после разбирательства в суде. Александр Головцов добавляет, что логично было бы ввести такое правило: если эмитент имеет намерение убрать свои акции с биржи, он должен полностью выкупить доли миноритариев, то есть сделать компанию на сто процентов частной. Если же у более или менее крупной компании есть миноритарии, к примеру, free-float более 5%, то имеет смысл обязать такую компанию иметь листинг.
Как сообщили в ФСФР, в настоящее время служба проводит консультации с биржами, а также с участниками рынка для выработки предложений, чтобы определить параметры процедуры делистинга. Вместе с тем подгруппа по правовому регулированию корпоративных отношений рабочей группы по созданию международного финансового центра выработала ряд предложений по регулированию делистинга, способных изменить ситуацию. В них предусмотрено, что при добровольном делистинге (то есть когда делистинг осуществляется биржей на основании добровольного решения эмитента) защита прав миноритариев будет обеспечиваться несколькими положениями. Прежде всего решение о делистинге с последней биржи должно приниматься общим собранием акционеров большинством в 85% от общего количества всех акций — не от количества присутствующих при кворуме 50%, а именно от всех акций и только по предложению совета директоров. «Акции могут котироваться на нескольких биржах. В этом случае нарушающим права портфельных инвесторов предлагается считать уход с последней из таких бирж, — комментирует г-н Спирин. — Мажоритарий, решивший делистинговать эмитента, вправе выбрать, каким образом он наберет необходимые для принятия такого решения 85 процентов акций: сделает добровольное предложение, купит недостающие акции на рынке или как-то уговорит других акционеров проголосовать за решение о делистинге».
Далее. Акционеры, не голосовавшие или голосовавшие против решения о делистинге акций с последней биржи, будут вправе требовать выкупа принадлежащих им акций эмитентом по справедливой цене, при определении которой не должно учитываться падение стоимости акций в результате их делистинга. При этом норма ФЗ «Об акционерных обществах», показывающая, что эмитент вправе направить на выкуп акций сумму, не превышающую 10% чистых активов, не должна применяться. И наконец, решение о делистинге не с последней биржи (когда акции торгуются на нескольких биржах и эмитент намеревается уйти с одной из них) должно будет приниматься советом директоров.
Пока же компании могут исчезать с биржи, когда захотят , и использовать это в своих целях. Так, офшор Highstat Limited, который в декабре прошлого года стал владельцем 95,57% «Силовых машин» и до сих пор не выставил миноритариям оферту, хотя должен был это сделать, так как превысил порог в 75%, теперь, после исчезновения акций «Силовых машин» с ММВБ, теоретически сможет выставить оферту не по рыночной, а по более удобной для себя цене.
Делистинг – это изъятие ценных акций компаний из списка, который составляется главной фондовой биржей.
Иными словами, это процедура, когда происходит исключение акций с валютного рынка, где они больше не имеют права принимать участие в биржевых торгах. Единственный выход владельцев таких акций – это использовать их на внешнем рынке биржи.
Стоит отметить, что понятие «делистинг» в России и на западе относительно расходятся по значению.
- В России под данным определением понимается исключение ценных акций из биржевого рынка, с дальнейшей потерей возможности их продажи и перепродажи. Но при этом компания, владеющая этими акциями, может оставаться на принадлежащем бирже рынке как публичная организация.
- В западном мире делистинг – это конечное закрытие акций организации на биржевом рынке, где она перестает быть публичной организацией и превращается в частную без возможности дальнейшего оспаривания.
Когда происходит делистинг
- Делистинг организации происходит, когда та признана банкротом или финансовое состояние этой организации получило заключение «неудовлетворительно» при изучении отчетных документов за последний квартал или при оценке бухгалтерского баланса.
- Еще решение об исключении ценных акций с биржи может быть применено при условии уменьшения способов размещения ценных активов или же если ценные активы стали не дотягивать до требуемого уровня на биржевом рынке.
- Ну и последним пунктом для делистинга будет являться безответственное отношение организации к отчетным документам, которые она должна предоставлять своевременно. При отсутствии отчетов за квартал или год, где отражены активы и пассивы организации, может быть принято решение о незамедлительном исключении акций данной компании.
Листинг, как основа делистинга
Нужно отметить, что без листинга на бирже нет и делистинга.
– это процесс принятия ценных акций на биржевой рынок. Данная процедура дает больше возможностей для организации, которая стремится заполучить первенство на рынке биржи. Для того, чтобы «запустить» листинг необходимо:
- подать соответствующее заявление от имени организации или воспользоваться услугами доверенного лица;
- подписать заключение с биржей фондовых операций для организации независимой оценки экспертами;
- принести все документы, которые нужны для данной экспертной оценки (разные отчеты, бухгалтерский отчет, сводная таблица пассивов и активов и т.д.);
- добиться, чтобы в конечном итоге экспертная комиссия подробно рассмотрела процесс допуска ценных активов организации на биржевой рынок, учитывая всевозможные финансовые возможности заявленной компании.
Ценные активы, которые смогли пройти листинг и являются соответствующими для минимальных требований на бирже, вскоре включаются в соответствующий бланк, где отражены все ценные активы добросовестных компаний.
Плюсы и минусы делистинга
У данной процедуры есть свои плюсы:
- Компании, выпускающие ценные активы, таким образом, могут «облегчить» собственную систему документооборота внутри компании;
- Листинг имеет определенные затраты для компании, поэтому делистинг предоставляет возможность исключить данные затраты;
- Для того, чтобы процедура делистинга получила правильный ход, необходимо воспользоваться услугами опытного брокера, знающего свое дело. Впоследствии, организация сможет избежать утечки информации об ее ценных активах, а также уменьшить возможные рисковые ситуации.
- Руководство компаний, подвергающихся данной процедуре, приобретает дополнительное время для улучшения своей управленческой программы на внутреннем и внешнем уровнях организации.
Как бы все эти положительные стороны исключения активов из биржи не казались радужными, все равно имеется ряд отрицательных моментов. К ним относятся:
- Категоричность средств массовой информации, которые в большинстве случаев пытаются выставить компанию в не лучшем свете перед конкурентами и акционерами. После делистинга в заголовках газет появляются уверенные предположения о банкротстве организации или ее финансовых махинациях в отношении других участников биржевого рынка;
- После подобной процедуры есть риск того, что компании, отвечающие за рейтинг организаций на биржевом рынке, примут решение о понижении данной организации в списке добросовестных предприятий, который у них имеется и подвергается постоянной корректировке;
- Делистинг может привести к тому, что для организации могут быть снижены условия и способы для взятия кредита, который либо не одобряется, либо имеет больший процент, либо одобряется на меньшую сумму, чем было запрошено;
- Некоторые инвесторы, узнав о делистинге организации, стремятся поскорее разорвать с ней партнерские отношения, выбрав в замену более устойчивую корпорацию.
Последнее время делистинг на добровольной основе встречается крайне редко, но все же имеет место быть. Обычно данная процедура проводится по принуждению биржевого рынка, а также рейтинговых и оценочных компаний.
Но есть интересный момент: используя российское законодательство, принять ответственное решение по организации делистинга компании может ее директор лично, без привлечения совета директоров. В западных странах такого произойти не может, потому что для принятия решения об исключении активов с биржевого рынка необходимо созвать совет директоров, где будет обсуждаться дальнейшая судьба компании. И лишь при исходе, где 75% владельцев акций проголосовало «положительно», заключается документ об использовании делистинга компании.
На современном рынке данное понятие используется и применяется достаточно широко. Множество товаров и услуг на биржевом и торговом рынке подчиняются их законам. Часто такие предложения на рынке не находят своего покупателя, что в последующем приводит к тому, что данный продукт (акции, бумаги, различные услуги и т.д.) просто покидает рынок. Компания может в скором времени заменить нерентабельный товар на нечто другое или же предоставить такую возможность конкурирующему предприятию.
Листинг (делистинг)
В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг - это включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список.
Делистинг ценных бумаг - исключение ценных бумаг организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных бумаг биржей из котировального списка.
Согласно Федеральному закону «Об организованных торгах» организатор торговли - лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках на основании лицензии биржи или лицензии торговой системы, - вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в ЦБ РФ . Правила листинга (делистинга) ценных бумаг должны содержаться в правилах организованных торгов.
Организатор торговли осуществляет листинг ценных бумаг путем их включения в Список. Биржа вправе осуществлять листинг ценных бумаг в том числе путем их включения в котировальные списки первого (высшего) и второго уровня, являющиеся частью Списка. Ценные бумаги, обращение которых в соответствии с законодательством РФ ограничено, в том числе ценные бумаги, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут включаться в котировальные списки.
При включении (исключении) ценных бумаг в Список (из Списка) организатор торговли обязан направить эмитенту ценных бумаг или лицу, обязанному по ценным бумагам, сообщение об этом. Форма указанного сообщения, а также порядок и сроки его направления устанавливаются организатором торговли и раскрываются на официальном сайте организатора торговли в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов могут быть включены в Список при одновременном соблюдении следующих условий:
- - соответствия таких ценных бумаг требованиям законодательства РФ, в том числе нормативных актов Банка России;
- - регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), в случае если в соответствии с законодательством РФ для публичного обращения ценных бумаг требуется такая регистрация;
- - принятия на себя эмитентом обязанности раскрывать информацию в соответствии с правилами листинга (делистинга) ценных бумаг, утвержденными организатором торговли, а в случае если для публичного обращения ценных бумаг не требуется регистрация проспекта ценных бумаг (представление бирже проспекта ценных бумаг), либо осуществления раскрытия информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иных нормативных правовых актов РФ, в том числе нормативных актов Банка России .
Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, относится только к компетенции общего собрания акционеров.
Решение но данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в случае принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Поэтому решение об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах.
Кодекс корпоративного управления исходит из того, что при решении вопроса о делистинге совет директоров должен обеспечить полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечить защиту их прав в связи с процедурой делистинга. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) общества, предполагает направление контролирующим лицом общества добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае если позволяет количество приобретенных акций) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур.
- Положение о деятельности по проведению организованных торгов (утверждено Банком России 17.10.2014 № 437-П).
- См.: Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам (утв. Банком России24.02.2016 №534-П).